A proposta da GSI para adquirir a Kepler Weber está causando furor na Faria Lima. Os detalhes divulgados pela fabricante de silos agrícolas confirmaram as suspeitas de que os minoritários podem sair lesados dessa transação, abrindo margem para questionamentos na CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
Ainda não há um acordo vinculante em torno da transação, mas as condições foram divulgadas. Nesta manhã, a Kepler Weber informou que os acionistas terão duas opções para vender os papéis. A primeira opção prevê o pagamento em dinheiro de R$ 11 por ação, o que embute um prêmio de 13% sobre a média das cotações nos últimos 30 dias. Com isso, a companhia foi avaliada em quase R$ 2 bilhões.
A segunda opção prevê o pagamento distribuído em caixa (R$ 8,01 por ação) e o restante em ações da GPT Brasil, dona da GSI que passará a controlar a Kepler Weber após o M&A. Cada acionista receberá o equivalente a 0,4662 ação da GPT.
O problema da oferta não está nessas condições, que em larga medida são usuais em fusões e aquisições. O busílis está em uma informação pouco transparente no fato relevante.
Para emplacar a transação, a GSI está negociando condições especiais com acionistas relevantes da Kepler Weber. No comunicado, a companhia não especificou quais são esses termos e tampouco quais são os acionistas envolvidos nessas conversas.
Ao longo das última três semanas, The AgriBiz apurou com fontes que conhecem a transação que a Trígono Capital, maior acionista da Kepler Weber, e a família Heller são os acionistas em questão.
Juntos, a Trígono e os Heller detêm 26,9% do capital da companhia. Os Heller, inclusive, possuem dois assentos no conselho da administração: Maria Gustava Heller Britto e Arthur Heller Brito.
No comunicado, a Kepler Weber deu uma justificativa para as condições mais vantajosa, sem mencioná-los nominalmente. Segundo a empresa, isso se deve à expertise desses acionistas e inclui obrigações de não concorrência, entre outras cláusulas.
Essa não será a primeira vez que uma transação com essa característica ocorre, mas nem por isso deixa de ser polêmica. Quando a Stone adquiriu a Linx, os fundadores da companhia de software foram duramente criticados por disfarçar um prêmio de controle de R$ 240 milhões por meio de cláusulas de não competição.
No caso da Kepler Weber, ainda não está claro o tamanho desse prêmio. No mercado, fontes estimam que isso poderia elevar o valor da oferta para os acionistas beneficiados em pelo menos 27%, resultando em uma proposta equivalente entre R$ 14 e R$ 15. Enquanto isso, os minoritários ficariam com apenas R$ 11.
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Há, ainda, um problema adicional. Os acionistas dificilmente teriam como criar uma companhia para concorrer com a Kepler Weber. Além disso, eles não atuam como executivos, para quem as cláusulas de não competição costumam ser direcionadas. Um prêmio de controle também não faria sentido, uma vez que se trata de uma empresa de capital pulverizado.
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Na semana passada, a Kepler Weber informou que Piero Abbondi, ex-CEO da companhia, renunciou ao cargo do conselho de administração. No mercado, a saída alimentou os rumores sobre a discordância do executivo com a proposta diferenciada para Trígono e Heller.
Procurado por The AgriBiz, o executivo negou haver qualquer desconforto no conselho de administração. “A decisão de renunciar ao cargo se deve exclusivamente ao meu engajamento em novo projeto, que demandará alta disponibilidade de tempo e viagens frequentes”, escreveu Abbondi.
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No primeiro semestre, conselheiros da Kepler Weber chegaram a considerar a saída da companhia do Novo Mercado, o segmento de maior governança da bolsa brasileira. A proposta não andou para frente diante do receio de repercussão negativa.
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Procurada, a Kepler Weber não respondeu até o fechamento desta edição. A reportagem também tentou contato, por e-mail, com membros da família Heller, mas não obteve resposta.
Werner Roger, gestor da Trígono Capital, não respondeu aos questionamentos sobre as negociações envolvendo a GSI. Segundo ele, ainda não há “documento vinculante assinado entre as partes a respeito da transação”.
Questionado sobre a oferta mais vantajosa, Roger disse apenas que “conversa com muitos investidores” de várias empresas investidas do fundo. “É óbvio que, como investidor relevante em várias empresas, somos procurados por bancos, corretoras e investidores, inclusive na Kepler Weber. Estamos sempre abertos a conversar, nada além disso”.
