Uma (velha) nova investida surgiu nesta quarta-feira na fusão BRF-Marfrig. A Previ, que inicialmente chegou a manifestar apoio à fusão entre BRF e Marfrig, continua tentando barrar a transação nos termos propostos.
Depois de ter o pedido negado na primeira instância, o fundo de pensão dos funcionários do Banco do Brasil e o acionista minoritário Alex Fontana recorreram ao TJ-SP para tentar barrar a assembleia que vai deliberar sobre a fusão, marcada para o dia 14 de julho. As informações foram publicadas em primeira mão pelo Valor Econômico.
O cerne do argumento dos acionistas está na relação de troca proposta para a fusão — na proposta, cada papel da BRF será equivalente a 0,85 ação da Marfrig.
A queixa, do lado da Previ e do acionista, é de falta de transparência sobre o que levou as companhias a chegar a esse número. Do lado deles, há o argumento de uma análise proprietária feita pelo professor Flávio Málaga, do Insper, que apontaria uma relação de troca de 1,6, quanto por relatórios de research, cujas projeções variam de 1,33 a 1,79.
“A Previ não é contra a fusão. Só existe a vontade de entender essa relação de troca, que não foi explicada até hoje de forma clara. Foram apresentados documentos tarjados com informações relevantes para entender essa conta”, diz uma fonte.
Além da relação de troca, o fundo de pensão e o acionista alegam que dois membros dos comitês independentes criados para discutir os termos da fusão teriam sua independência prejudicada por terem relações com a Marfrig e com seu controlador, Marcos Molina.
Os argumentos repetem, na prática, o que a Previ e o membro da família Fontana já tinham levado à primeira instância — em que foram derrotados. E confirmam uma postura mais dura do fundo de pensão acerca da fusão, de olho em um eventual risco jurídico da combinação de negócios.
Em decisão do dia 2 de julho, o juiz André Salomon Tudisco, de São Paulo, da 1ª Vara Empresarial e de Conflitos de Arbitragem, já havia considerado que não havia conflito entre os membros dos comitês, uma vez que, no caso da BRF, esses conselheiros foram eleitos com voto da Previ, sendo um deles por ela indicado).
Além disso, o magistrado avaliou que as informações disponibilizadas pela BRF e Marfrig para a fusão seriam suficientes para analisar a relação de troca, sem entrar a fundo no mérito do que foi apresentado.
“Neste momento, não disponho de elementos para mensurar se a operação de incorporação da BRF por sua controladora Marfrig, especialmente em relação ao preço de troca das ações. Tal avaliação é extremamente complexa e tenho sinceras dúvidas se uma decisão judicial (…) seria o meio mais adequado e ágil para solucionar tal espécie de conflito”, escreveu.
Trocando em miúdos, por serem companhias listadas no Novo Mercado, esse tipo de discussão fica colocado em câmaras de arbitragem — um ponto até mesmo previsto no estatuto social da BRF como forma de solução de conflitos societários.
Nesta semana, Previ e Fontana entraram com o processo na câmara de arbitragem, mas, ao mesmo tempo, seguiram para a segunda instância judicial como forma de barrar a assembleia de acontecer. A expectativa, apurou The AgriBiz, é que uma decisão do TJSP seja tomada até segunda-feira, por ser um pedido de liminar em caráter de urgência.
O racional para esse movimento está relacionado à visão de que seria mais prejudicial reverter uma decisão tomada em assembleia na arbitragem do que interromper essa votação para somente deliberar sobre o assunto no processo de arbitragem, em busca de uma resposta mais definitiva.
Em paralelo, um processo administrativo segue na CVM. Nesta quarta-feira, foi realizada uma audiência na autarquia para deliberar sobre o processo, com a expectativa de que o colegiado tenha uma decisão sobre o assunto nesta sexta-feira.
Na prática, a CVM vai decidir se o documento tarjado apresentado pela Marfrig para comprovar a relação de troca da fusão é suficiente ou se o controlador terá de mandar novas informações.
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Procurada, a BRF não se manifestou. A Previ se manifestou por meio de nota, reproduzida na íntegra abaixo:
“A Previ irá se manifestar formalmente sobre a proposta de incorporação da BRF pela Marfrig na Assembleia Geral de Acionistas que deliberará sobre o tema. Vale ressaltar que as decisões da Previ sempre observam os princípios de governança corporativa, com foco na diligência, na responsabilidade fiduciária e na defesa dos interesses dos associados”.
